Учебно-методический комплекс дисциплины «Организация и Экономика Фармации»



страница62/184
Дата04.09.2019
Размер5,01 Mb.
ТипУчебно-методический комплекс
1   ...   58   59   60   61   62   63   64   65   ...   184
4 семестр Лекция № 1
Организационные основы предпринимательства в фармацевтическом бизнесе
Субъекты фармацевтического рынка (предприятия-производи­тели, дистрибьюторы,

аптечные организации) ведут предприни­мательскую деятельность.

Предпринимательской является самостоятельная, осуществляе­мая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрирован­ными в этом качестве в установленном законом порядке .

Объектом предпринимательства является осуществление наи­более эффективной комбинации факторов производства (земля, капитал, труд) с целью максимизации дохода.

Субъектами предпринимательской деятельности являются: 1) юридические лица: коммерческие и некоммерческие организа­ции; 2) граждане-предприниматели, осуществляющие такую де­ятельность без образования юридического лица.

Юридические лица. Юридическое лицо — это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или опе­ративном управлении обособленное имущество и отвечает по обяза­тельствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные пра­ва, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде . Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету. Юридическое лицо действует на основании устава или уч­редительного договора (учредительные документы). В учредитель­ных документах определяется наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью и дру­гие сведения, предусмотренные законом.

Юридические лица могут иметь свои представительства и фи­лиалы, которые сами не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом и действуют на основании утвержденных юридическим лицом положений. Представительство — это обо­собленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридиче­ского лица и осуществляет их защиту. Филиал — это обособлен­ное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Юридическое лицо считается созданным с момента его госу­дарственной регистрации. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации,августа 2001 г.«О государственной регистра­ции юридических лиц». Государственная регистрация осуществля­ется посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Порядок государственной регистрации юридических лиц при их создании. Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа (например, директора, генерального директора и т.п.). В случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право дей­ствовать от имени юридического лица без доверенности.

При государственной регистрации в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы: заявление по установленной форме; решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа; учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально за­веренные копии); выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иност­ранного юридического лица — учредителя; документ об уплате государственной пошлины.

Порядок государственной регистрации юридических лиц, создава­емых путем реорганизации. Государственная регистрация юриди­ческих лиц, создаваемых путем При государственной регистрации в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юри­дического лица (в заявлении должно быть отмечено, что все кре­диторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о факте реорганизации); учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорга­низации (подлинники или нотариально заверенные копии); ре­шение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии или присоединении; передаточный акт или разделительный ба­ланс; документ об уплате государственной пошлины.

В настоящее время розничная аптечная сеть претерпевает боль­шие изменения, связанные с преобразованием государственных аптечных организаций.

Предприниматель без образования юридического лица. На фар­мацевтическом рынке присутствуют аптечные организации (на­пример, аптечные пункты), учрежденные индивидуальными пред­принимателями, поэтому остановимся на правовых аспектах их деятельности.

гражданин вправе заниматься пред­принимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индиви­дуального предпринимателя. При этом к деятельности граждан применяются правила, которые регулируют деятельность юриди­ческих лиц, являющихся коммерческими организациями.

Регистрация индивидуального предпринимателя состоит из следующих этапов:

регистрация в органах местной администрации и получение документа о государственной регистрации;

постановка на учет в налоговых органах;

регистрация в качестве плательщика страховых взносов во вне­бюджетные фонды (обязательно);

открытие счета в банке (добровольно).

Для прохождения государственной регистрации предпринима­телю необходимо написать заявление, в нем указываются все виды деятельности, которыми он будет заниматься. Если на осуществ­ление какого-то вида деятельности (например, фармацевтической) необходима лицензия, то вначале предприниматель проходит го­сударственную регистрацию, а потом получает лицензию. ведение лицензируемой деятельности до по­лучения лицензии является незаконным и влечет административ­ную, а в ряде случаев и уголовную ответственность. С 1 сентября 1996 г. органы Госналогслужбы начали присваи­вать налогоплательщикам — физическим лицам и индивидуаль­ным предпринимателям индивидуальные номера налогоплатель­щиков (ИНН). Индивидуальный предприниматель может исполь­зовать наемный труд, т.е. привлекать наемных работников. Если при этом заключается трудовой договор, то работодатель прини­мает на себя исполнение всех норм трудового законодательства (продолжительность рабочего дня и отпуска, льготы и компенса­ции, охрана труда и т.д.). Индивидуальный предприниматель, который не в состоянии удовлетворить требования кредитора (кре­дитных, налоговых и других организаций), связанные с осуще­ствлением им предпринимательской деятельности, может быть признан несостоятельным (банкротом) по решению суда. С мо­мента вынесения такого решения утрачивает силу его регистра­ция в качестве индивидуального предпринимателя.

В случае признания индивидуального предпринимателя банк­ротом требования кредиторов удовлетворяются за счет принадле­жащего ему имущества. Выплата денежных сумм кредиторам про­изводится в установленном порядке.

Однако в большинстве случаев фармацевтические организации являются юридическими лицами.

Малый бизнес. Очень часто понятие предпринимательской де­ятельности связывают с

Чтобы юридические лица могли заниматься предприниматель­ской деятельностью, они должны быть зарегистрированы в одной из организационно-правовых форм, установленных

Под организационно-правовой формой деятельности подразуме­вается комплекс юридических, правовых, хозяйственных норм, определяющих характер, условия, способы формирования отно­шений между собственниками предприятия, а та

Рис. 3.7. Орга


приятием и другими хозяйствующими субъектами и органами го­сударственной власти.

Юридические лица, являющиеся коммерческими организаци­ями, могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и об­ществ, производственных кооперативов, государственных и му­ниципальных унитарных предприятий (см. рис. 3.7). В основе

Муниципальной собственностью является имуще­ство, принадлежащее на праве собственности городским и сель­ским поселениям, а также другим муниципальным образованиям.

Частная собственность — это собственность граждан и юридических лиц

Собственнику принадлежат права владения, пользования и рас­поряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему ус­мотрению совершать в отношении принадлежащего ему имуще­ства любые действия, не противоречащие закону, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам (путем продажи, обмена, наследования и дарения). Собственник может также отдавать имущество в залог, сдавать его в аренду, переда­вать его в доверительное управление другому лицу, вносить в ка­честве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ.

Хозяйственные товарищества и общества. Перейдем теперь к характеристике Хозяйственные товарищества и общества — это коммерческие организации с разделенным на доли учредителей уставным капи­талом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей, а так­же приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товарище­ствах на вере могут быть граждане и юридические лица. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Хозяйственные то­варищества, а также общества с ограниченной и дополнительной ответственностью не вправе выпускать акции.

Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества дру­гого вида или в производственные кооперативы по решению об­щего собрания участников. Например, товарищество может быть преобразовано в акционерное общество, акционерное общество — в общество с ограниченной ответственностью.

Рассмотрим теперь, чем же отличаются хозяйственные обще­ства и товарищества друг от друга.

Полным признается товарищество, участники которого (пол­ные товарищи) в соответствии с заключенным между ними дого­вором занимаются предпринимательской деятельностью от име­ни товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть участником только одного полного товари­щества. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его уча­стниками.

Управление деятельностью полного товарищества осуществля­ется по общему согласию всех участников. Каждый участник пол­ного товарищества имеет один голос и вправе действовать от име­ни товарищества, если учредительным договором не предусмот­рено иное.

Участник полного товарищества обязан внести не менее поло­вины своего вклада в складочный капитал товарищества к мо­менту его регистрации. Остальная часть должна быть внесена в сроки, установленные учредительным договором.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капи­тале, если иное не предусмотрено учредительным договором. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между уча­стниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех уча­ствовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли опреде­ленных учредительными документами размеров. Участники тако­го общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убыт­ков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Например, при сумме вкладов в устав­ный капитал ООО по 5 тыс. р. два его учредителя будут нести риск убытков в размере 5 тыс. р. каждый.

Правовое положение ООО определяется «Об обществах с огра­ниченной ответственностью». Число участников ООО не должно быть более 50. В противном случае оно в течение года подлежит преобразованию в акционерное общество или в производствен­ный кооператив, а по истечении этого срока — ликвидации в су­дебном порядке.

Учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом явля­ется устав.

Уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников. Размер уставного капитала ООО должен быть не ме­нее 100-кратной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного на дату государ­ственной регистрации общества. составляла 100 р., следовательно, минимальный размер уставного капитала ООО на ту же дату должен быть не менее чем 10 тыс. р. Уставный капитал общества определяет мини­мальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО; назначение аудиторской проверки; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ре­визора) общества.

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника пропорцио­нально размерам своих долей, если уставом не предусмотрено иное. В случае, если участники общества не воспользуются своим пре­имущественным правом в течение месяца, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граж­дан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участ­никами общества, если учредительными документами не преду­смотрено, что такой переход допускается только с согласия ос­тальных участников ООО.

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества не­зависимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь до­черние и зависимые хозяйственные общества с правами юриди­ческого лица. Общество признается дочерним, если другое (ос­новное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по обязательствам основного хозяйственно­го общества. Общество признается зависимым, если другое (пре­обладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более 20 % уставного капитала первого общества.

Около 50 % аптек и почти 95 % аптечных пунктов и аптечных киосков нашей страны имеют негосударственную форму собствен­ности и по своим организационно-правовым формам могут быть обществами с ограниченной ответственностью (например, ООО «Аптека «Фармабим», ООО «Аптека «Информед-М»). Как обще­ства с ограниченной ответственностью зарегистрированы неко­торые предприятия-производители (ООО «Фармадон», г. Ростов, ООО «Авиценна», г. Екатеринбург и др.). Известны также фарма­цевтические дистрибьюторы с аналогичной организационно-пра­вовой формой (ООО «Биотэк», г. Москва; ООО «Инвар», г. Сара­тов; ООО «Лаакс», г. Новосибирск и др.).

Общество с дополнительной ответственно­стью— это учрежденное одним или несколькими лицами обще­ство, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого обще­ства солидарно несут субсидиарную ответственность по его обяза­тельствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном раз­мере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными до­кументами общества. Например, если вклады учредителей в устав­ный капитал общества составили по 5 тыс. р., а в уставе записано, что они отвечают по обязательствам общества в двухкратном раз­мере, значит, сумма их материальной ответственности будет рав­на 10 тыс. р. для каждого. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами.

В остальном к обществу с дополнительной ответственностью применяются правила, установленные для обществ с ограниченной ответственностью.

Акционерное общество (АО) — это коммерческая орга­низация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участни­ков общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционе­ры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия дру­гих участников АО. Акционеры не отвечают по обязательствам АО н несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акцийОбщество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротство) АО выз­нана действиями (бездействием) его акционеров, то на них мо­жет быть возложена субсидиарная ответственность. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам АО, так­же и АО не отвечает по обязательствам государства.

Акционерное общество может быть создано путем его учрежде­ния или при приватизации государственных и муниципальных пред­приятий. Учредителями АО являются граждане или юридические лица. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества; размер уставного капитала общества; категории и типы акций, подлежа­щих размещению среди учредителей, размер и порядок их опла­ты; права и обязанности учредителей по созданию общества.

Уставом общества могут быть установлены ограничения коли­чества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммар­ной номинальной стоимости, а также максимального числа голо­сов, предоставляемых одному акционеру.

Акционерное общество может быть открытым или закрытым. Открытое акционерное общество (ОАО) вправе проводить откры­тую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять свобод­ную их продажу. ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции. Число акционеров ОАО не ограничено. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не ме­нее 1000-кратной суммы МРОТ, т.е. по состоянию на 01.01.2006 г. должен быть не менее 100 тыс. р.

Закрытым акционерным обществом (ЗАО) признается обще­ство, акции которого распределяются только среди его учредите­лей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им ак­ции или иным образом предлагать их для приобретения неограни­ченному кругу лиц. Число акционеров ЗАО не должно превышать 50. В случае, если число акционеров превысит этот предел, ЗАО должно в течение одного года преобразоваться в открытое акцио­нерное общество. Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке. Минимальный уставный капитал ЗАО должен составлять не менее 100-кратной суммы МРОТ, установленного на дату госу­дарственной регистрации общества. Акционеры закрытого обще­ства пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами этого общества. При этом если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права, то акционеры приобретают продаваемые акции пропорцио­нально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставный капитал АО составляется из номинальной стоимос­ти акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего ин­тересы его кредиторов. В соответствии с законодательством воз­можно увеличение и уменьшение уставного капитала акционер­ного общества.

Увеличение уставного капитала акционерного общества допус­кается после его полной оплаты. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимо­сти акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше мини­мального размера уставного капитала.

В соответствии с законом выделяются следующие органы управления АО: 1) общее собрание акционеров; 2) совет дирек­торов (наблюдательный совет); 3) единоличный исполнитель­ный орган (генеральный директор, директор); 4) коллегиаль­ный исполнительный орган (правление, дирекция); 5) ревизи­онная комиссия.

Высшим органом управления АО является общее собрание ак­ционеров, которое проводится ежегодно. К компетенции общего собрания акционеров относятся: изменение устава АО, в том чис­ле изменение размера его уставного капитала; избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии и досрочное прекра­щение их полномочий; образование исполнительных органов АО и досрочное прекращение их полномочий, если уставом АО ре­шение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директо­ров; утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, сче­тов прибылей и убытков и распределение его прибылей и убыт­ков; решение о реорганизации или ликвидации АО; иные вопросы.

В обществе с числом акционеров более 50 создается совет ди­ректоров (наблюдательный совет).

В форме акционерных обществ (открытых и закрытых) зареги­стрировано большинство (90 %) отечественных фармацевтических предприятий-производителей, например такие, как ОАО «Акри­хин», Московская обл.; ЗАО «Верофарм», г. Белгород; ЗАО «Ал- тайвитамины», г. Бийск и др. Российские дистрибьюторы, кото­рые на 96 % являются частными, также регистрируются как ОАО или ЗАО (ЗАО «ЦВ «Протек»; ЗАО «СИА Интернейшнл ЛТД»; ОАО «Фармимэкс» и др.).





Поделитесь с Вашими друзьями:
1   ...   58   59   60   61   62   63   64   65   ...   184


База данных защищена авторским правом ©psihdocs.ru 2019
обратиться к администрации

    Главная страница