Обязанности фидуциариев в фундаментальных сделках: американский опыт с. Л. Будылин б



Скачать 43,95 Kb.
страница9/16
Дата19.06.2022
Размер43,95 Kb.
#186361
1   ...   5   6   7   8   9   10   11   12   ...   16
Связанные:
Будылин С.Л. обязанности федуциариев

4.5. Дело о счастливых акционерах:
Paramount Communications, Inc. v. QVC Network, Inc.,
637 A.2d 34 (Del. 1994)

Здесь снова было уточнено правило Revlon <12>.


--------------------------------
<12> См.: Будылин С.Л. Дело о счастливых акционерах, или Снова об обязанностях директоров при продаже компании // Арбитражная практика для юристов. 2018. N 6. С. 108 - 111; см. также: Будылин С.Л. Дело о счастливых акционерах, или Снова об обязанностях директоров при продаже компании // Zakon.ru. 2018. 5 июля. URL: https://zakon.ru/blog/2018/7/5/delo_o_schastlivyh_akcionerah_ili_snova_ob_obyazannostyah_direktorov_pri_prodazhe_kompanii (дата обращения: 25.12.2018).

Та самая корпорация Paramount, которая выступала в качестве рейдера в предыдущем кейсе, готовилась к дружественному слиянию.


Чтобы сделку не сорвали рейдеры, в соглашение с инвестором были включены обычные защитные меры: положения о запрете переговоров с другими инвесторами и о плате за выход из соглашения, а также о предоставлении контрагенту выгодного опциона на выкуп крупного пакета акций корпорации в случае разрыва отношений.
Как водится в Америке, после объявления о готовящемся слиянии немедленно появились конкуренты. Некий рейдер предложил купить акции корпорации по более выгодной цене. Но для этого нужно было снять защитные меры, а директора делать это отказались.
Рейдер вместе с некоторыми миноритариями корпорации обратился в суд, требуя запрета на сделку слияния и снятия защитных мер, введенных директорами.
Корпорация ссылалась на то, что, как и в предыдущем случае, речь не шла о прекращении бизнеса компании. Но эти аргументы ВС не убедили. Он указал, что поскольку контроль над корпорацией переходил к другой группе людей, то в данном случае директорам следовало лишь максимизировать прибыль существующих акционеров от продажи корпорации в соответствии с правилом Revlon.
Признав, что защитные меры были введены директорами в нарушение их фидуциарных обязанностей, суд признал их недействительными.
Директорам ничего не оставалось, как действительно устроить аукцион между двумя претендентами. Впрочем, в результате аукциона рейдер проиграл, так что изначально замышлявшаяся сделка все же состоялась. Вот только дружественному инвестору пришлось заплатить за нее примерно на 2 млрд долл. больше.
Так что если кто-то и должен чувствовать себя счастливым по итогам судебного процесса, то это акционеры корпорации, получившие эти деньги.
И такой исход полностью соответствует тем целям, которые ставит перед собой право Делавэра, устанавливая фидуциарные обязанности директоров корпораций.



Скачать 43,95 Kb.

Поделитесь с Вашими друзьями:
1   ...   5   6   7   8   9   10   11   12   ...   16




База данных защищена авторским правом ©psihdocs.ru 2022
обратиться к администрации

    Главная страница