Обязанности фидуциариев в фундаментальных сделках: американский опыт с. Л. Будылин б


Дело о корпоративной культуре: Paramount



Скачать 43,95 Kb.
страница8/16
Дата19.06.2022
Размер43,95 Kb.
#186361
1   ...   4   5   6   7   8   9   10   11   ...   16
Связанные:
Будылин С.Л. обязанности федуциариев

4.4. Дело о корпоративной культуре: Paramount
Communications, Inc. v. Time Incorporated,
571 A.2d 1140 (Del. 1990)

В этом деле было уточнено правило Revlon: суд признал, что директора имеют право преследовать цель сохранения корпоративной культуры компании <11>.


--------------------------------
<11> Будылин С.Л. Дело о корпоративной культуре, или Правомерны ли защитные меры против рейдерства? // Арбитражная практика для юристов. 2018. N. С. 108 - 111; см. также: Будылин С.Л. Дело о корпоративной культуре, или Правомерны ли защитные меры против рейдерства? // Zakon.ru. 2018. 21 мая. URL: https://zakon.ru/blog/2018/05/21/delo_o_korporativnoj_kulture_ili_pravomerny_li_zaschitnye_mery_ot_rejderstva (дата обращения: 25.12.2018).

Издательский холдинг Time давно и основательно готовился к дружественному слиянию с развлекательным холдингом Warner. Помимо прочего, был принят ряд защитных мер против возможных рейдерских атак, включая соглашение об автоматическом обмене акциями компаний по требованию любой из сторон, а также запрет на ведение переговоров с другими инвесторами.


Предчувствия их не обманули: издателей действительно атаковал рейдер, еще одна информационно-развлекательная корпорация Paramount. Рейдер сделал предложение, цена которого раза в полтора превышала биржевую цену. Однако директора это заманчивое предложение решительно отклонили, намереваясь выполнить исходный план слияния. По их мнению, сторонний инвестор не мог гарантировать сохранения корпоративной культуры их почтенного издательского дома.
Рейдер, поддержанный некоторыми миноритариями, предъявил иск издательской корпорации, обвиняя ее директоров в нарушении фидуциарных обязанностей. Ведь они отклонили выгодную для акционеров сделку ради куда менее выгодной!
ВС счел, что предложение рейдера разумным образом было расценено директорами как угроза для корпорации и что их ответ на эту угрозу в виде принятия защитных мер был разумным и пропорциональным с учетом обстоятельств. То есть директора удовлетворили условиям стандарта расширенной проверки (правило Unocal).
Что касается правила Revlon, то оно в данном случае не подлежит применению. Несмотря на наличие двух претендентов, не предполагалось, что бизнес прекратит свое существование или перейдет под контроль внешнего инвестора. Ввиду этого у директоров не возникло обязанности устраивать аукцион между претендентами, максимизируя краткосрочную прибыль акционеров. Они могли продолжать заботиться о корпоративной культуре компании.
Следовательно, действия директоров следует расценивать на основании льготного правила делового суждения.
Дело было разрешено в пользу директоров. Исходная сделка слияния осталась в силе. Это привело к созданию издательско-развлекательного мегахолдинга TimeWarner, который и сейчас процветает.
Рейдеру же пришлось удалиться восвояси...



Скачать 43,95 Kb.

Поделитесь с Вашими друзьями:
1   ...   4   5   6   7   8   9   10   11   ...   16




База данных защищена авторским правом ©psihdocs.ru 2022
обратиться к администрации

    Главная страница